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注冊資本登記製度改革問題解答
發布時間:2015-1-21  【 】點擊數:

 

根據新修訂的《公司法》和國務院的《注冊資本登記製度改革方案》,現將企業群眾普遍關心關注的問題解答如下:

 

一、新《公司法》主要修改了那些內容?工商登記還有哪些變化?

新《公司法》主要在三個方麵作了修改:

1、將注冊資本實繳登記製改為認繳登記製。也就是,除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關於公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載於公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限製;不再限製公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

與上述修改內容相配套,工商登記還包括以下幾個變化:

1、將企業年檢製度改為年度報告製度,任何單位和個人均可查詢年度報告,使企業相關信息透明化。

2、按照方便注冊和規範有序的原則,簡化市場主體住所(經營場所)登記手續,《河南省簡化住所(經營場所)登記手續的規定》正在審議過程中,將與新《公司法》及其它改革配套政策同步實施。

3、大力推進企業誠信製度建設,建立健全信用信息公示平台,完善信用約束機製,將企業登記備案、年度報告、資質資格以及違規行為等通過平台予以公示。

4、推行電子營業執照和全程電子化登記管理,電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

 

二、什麽是注冊資本認繳登記製?

是指工商機關隻登記公司認繳的注冊資本總額,不再將實收資本作為登記事項,不再收取驗資證明文件。

 

三、實行注冊資本認繳製,設立公司是否還需提交驗資報告?

除募集設立的股份有限公司外,申請公司設立不再需要向工商機關提交驗資報告。

 

四、目前,哪些公司仍然需要實繳注冊資本?

現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記製的有27類,分別是:

1 采取募集方式設立的股份有限公司;2 商業銀行;3 外資銀行;4 金融資產管理公司;5 信托公司;6 財務公司7 金融租賃公司;8 汽車金融公司; 9 消費金融公司; 10 貨幣經紀公司; 11 村鎮銀行; 12 貸款公司; 13 農村信用合作聯社; 14 農村資金互助社; 15 證券公司; 16 期貨公司; 17 基金管理公司; 18 保險公司; 19 保險專業代理機構、保險經紀人; 20 外資保險公司; 21 直銷企業; 22 對外勞務合作企業; 23 融資性擔保公司; 24 勞務派遣企業; 25 典當行; 26 保險資產管理公司; 27 小額貸款公司。

 

五、設立公司需要最低注冊資本是多少?

新《公司法》取消了最低注冊資本限製,無論是一人有限責任公司、股份有限公司還是其他類型的公司,認繳出資額、出資方式、出資期限等由股東(發起人)自主約定,並記載於公司章程,不再有最低限製。

 

六、是否可以“一元錢辦公司”?

新《公司法》取消了最低限額,自主約定注冊資本總額,不再設置“門檻”,也就是說理論上可以“一元錢辦公司”,但並不是開辦公司就沒有條件了,辦公司還是要有場地和人員,維持公司的基本運營也需要必要的資本,所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。現在社會上說的“一元錢辦公司”隻是一個形象的比喻。注冊資本的規模是公司實力的體現。如果公司注冊資本數額很小,開展經營活動時其經營能力也可能會受到質疑。

 

七、實行注冊資本認繳製,不再驗資,公司注冊資本是否可以想多認繳多少就認繳多少?

新《公司法》對注冊資本認繳額度、繳付時間沒有做出具體規定,由公司自主決定。但公司股東(發起人)的出資義務沒有發生變化。股東要按照自主約定的期限向公司繳付出資,股東未按約定實際繳付出資的,要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東沒有按約定繳付出資,已按時繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東應先繳足出資。實行注冊資本認繳登記製並沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定,也沒有改變承擔責任的形式。所以說認繳多少是和自身承擔的繳付義務成正比的,應量力而行,切忌隨意申報。

 

八、公司注冊資本能否為“零”?

不能。因為注冊資本是公司製企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額,注冊資本為零表示沒有股東或發起人認繳或認購。但注冊資本的繳付期限沒有限製,因此理論上可以“零首付”。

 

九、3月1日前登記設立,目前還沒有完成實收資本繳付的公司該如何辦理登記?

按照新《公司法》和《公司登記管理條例》,工商登記機關不再將實收資本作為登記事項,公司可以申請換發新版營業執照,並將公司股東(發起人)的出資信息在河南省企業信用信息公示平台中予以公示。涉及公司章程變更的,向登記機關申請章程或章程修正案備案。

 

十、辦理公司住所登記時需要提交哪些材料?

辦理公司住所登記,隻需申請人提交住所(經營場所)的合法使用證明即可。申請人應當對使用證明的真實性、有效性負責。工商機關不審查住所(經營場所)的法定用途及使用功能。

 

十一、能否在同一地址申請登記多家公司?

可以。根據《河南省簡化住所(經營場所)登記手續的規定》,允許有直接或間接投資關聯關係的市場主體,使用同一地址為住所(經營場所)登記,允許在集中辦公區以統一地址作為多家市場主體住所(經營場所)登記。

 

 

十二、公司增設新的經營場所,是否必須辦理分公司登記?

不是必須辦理分公司登記。根據《河南省簡化住所(經營場所)登記手續的規定》,市場主體在同一縣(市、區)區域增設經營場所的,可以選擇辦理經營場所備案或分支機構登記。

 

十三、我可以在家中辦公司嗎?

可以。根據《河南省簡化住所(經營場所)登記手續的規定》,經有利害關係的業主同意,允許將居民住宅登記為住所(經營場所)。

 

十四、現在對高校畢業生創業開辦公司有哪些扶持政策?

我省在做好高校畢業生就業工作中規定:為高校畢業生創業興業開辟工商注冊登記“綠色通道”,提供便捷高效服務;支持高校畢業生創辦各類市場主體,對高校畢業生申請從事《國民經濟行業分類》沒有列入的經營項目,可以靈活核定能體現其行業和經營特點的經營範圍;拓寬高校畢業生創業興業出資方式,為高校畢業生創業興業提供政策支持;放寬對高校畢業生創業興業的住所(經營場所)限製,降低高校畢業生創業興業難度;減免高校畢業生創業興業的相關費用,降低高校畢業生創業興業成本;加強對高校畢業生創業興業的行政指導,規範高校畢業生市場經營行為,對高校畢業生創辦的市場主體在日常監管過程中發現問題的,堅持以教育、引導、規範為主,重在幫扶高校畢業生合法開展經營活動等,具體內容可查閱省工商局網站。

 

十五、設立公司時是否還需要申請經營範圍?是否實行“先照後證”?

注冊資本登記製度改革對經營範圍的登記要求並沒有變化,目前仍然需要申請經營範圍。

對於“先照後證”的問題,社會公眾非常關注,其實,國務院機構改革和職能轉變方案的任務分工中,將改革工商登記製度的要求分為兩項具體任務:第一項任務是提出將注冊資本實繳登記製改為認繳登記製等放寬工商登記條件、實行“寬進嚴管”的方案,第二項任務是清理工商登記前置審批項目。目前進行的注冊資本登記製度改革是落實工商登記製度改革的第一項任務,第二項任務因為涉及法律法規和有關部門較多,情況更為複雜,暫時還未出台方案。兩項任務都是工商登記製度改革的有機組成部分,兩者相互銜接、密不可分,相信清理工商登記前置審批項目的改革方案不久後也會出台。在相關法律、法規修改完善之前,對前置許可仍按現行法律法規要求執行。

 

十六、公司是否需要更換新版營業執照。

自2014年3月1日起,工商機關將啟用新版營業執照,對核準設立、變更和補發營業執照的市場主體頒發新版營業執照。持有舊版營業執照的企業可以在2015年2月28日前申請換發新版營業執照。持有舊版營業執照的個體工商戶和農民專業合作社可根據自身意願申請換發新版營業執照。工商機關將會有計劃地組織安排新版營業執照的換發工作。

 

十七、今年公司是否還需要參加工商年檢?

根據國家工商總局決定,自2014年3月1日起停止對領取營業執照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業法人、合夥企業、個人獨資企業及其分支機構、來華從事經營活動的外國(地區)企業,以及其他經營單位的企業年度檢驗工作。企業年度檢驗製度改為企業年度報告公示製度,新的企業年報公示的具體安排將另行通知。

 

十八、公司都需要向社會公示哪些內容?

企業應當通過企業信用信息公示平台,主動公示本公司的出資信息,包括認繳出資額、出資方式、出資時間、實繳出資額、出資方式、出資時間等,以及法律法規規定的其他應該公示的內容。

 

十九、在哪裏可以查詢到已登記的企業信息?

可以登錄河南省企業信用信息公示平台查詢我省登記的包括企業、農民專業合作社、個體工商戶等各類市場主體公示信息,或者登錄國家工商總局的網站查詢全國各類市場主體公示信息。

河南省企業信用信息公示平台網址:

,

國家工商行政管理總局網站地址:

。

 

二十、企業在什麽情況下會被載入“經營異常名錄”,將麵臨哪些後果?

對未按規定公示年度報告、通過登記的住所或經營場所無法聯係等情形的市場主體,工商機關將其載入經營異常名錄並予以公示。

自被載入經營異常名錄之日起三年內,載入異常名錄事由消失的,市場主體可以申請恢複正常記載狀態;滿三年的,永久載入經營異常名錄,不得恢複正常記載狀態,並列入嚴重違法市場主體名單,通過信息公示平台向社會公示。

 

二十一、什麽是電子營業執照?如何領取電子營業執照?

電子營業執照是由具有國家法定職能的工商行政管理部門依據國家有關法律法規和技術標準,按照全國統一標準頒發的載有市場主體登記信息的法律電子證件。電子營業執照與紙質執照具有同等法律效力。目前我省的電子營業執照係統正在開發中,具體事宜請谘詢窗口工作人員或電話谘詢。

 

二十二、新的登記表格在哪裏可以領取到?

申請人可以到各級工商機關的登記窗口領取新的登記表格,也可以登錄省工商局網站自行下載,用A4紙打印填報。

河南省工商局網站地址:

。

 

二十三、省工商局的谘詢電話是什麽?

河南省工商行政管理局登記注冊辦事大廳谘詢電話是0371-66779113。

 

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